Prezydent podpisał ustawę z dnia 29 maja 2026 r. o zmianie ustawy – Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw. Jednym z najważniejszych elementów nowelizacji są zmiany w przepisach dotyczących raportowania schematów podatkowych, czyli MDR. Nowe regulacje w tym zakresie mają wejść w życie 1 października 2026 r.
Zmiany należy ocenić jako jedną z istotniejszych deregulacji w obszarze obowiązków podatkowych ostatnich lat. Polski system MDR od momentu jego wprowadzenia w 2019 r. był bowiem znacznie szerszy niż standard wynikający z prawa Unii Europejskiej. Obejmował nie tylko schematy transgraniczne, wymagane przez dyrektywę DAC6, ale również tzw. schematy krajowe. W praktyce powodowało to liczne obowiązki analityczne, dokumentacyjne i sprawozdawcze po stronie przedsiębiorców, doradców, księgowych oraz innych podmiotów uczestniczących w obsłudze podatkowej transakcji.
Likwidacja raportowania krajowych schematów podatkowych
Najdalej idącą zmianą jest rezygnacja z obowiązku raportowania krajowych schematów podatkowych. Po wejściu w życie nowych przepisów obowiązki MDR będą zasadniczo dotyczyć wyłącznie schematów transgranicznych, czyli uzgodnień obejmujących więcej niż jedną jurysdykcję podatkową.
Dla wielu przedsiębiorców prowadzących działalność wyłącznie na terytorium Polski oznacza to istotne ograniczenie obowiązków. Dotychczas nawet uzgodnienia niemające elementu międzynarodowego mogły wymagać analizy pod kątem MDR, jeżeli spełniały ustawowe przesłanki raportowania. Po zmianach ten obszar zostanie wyłączony z raportowania.
Nie oznacza to jednak całkowitego końca MDR. Firmy prowadzące działalność międzynarodową, działające w grupach kapitałowych, dokonujące płatności transgranicznych, korzystające ze struktur zagranicznych albo uczestniczące w reorganizacjach obejmujących więcej niż jedno państwo nadal będą musiały weryfikować, czy dane uzgodnienie podlega raportowaniu.
Dostosowanie do standardu unijnego
Nowelizacja ma na celu zbliżenie polskich regulacji do modelu wynikającego z dyrektywy DAC6. W tym zakresie zmianie ulegają również podstawowe definicje stosowane w przepisach MDR, w tym pojęcie schematu podatkowego, uzgodnienia, promotora, korzystającego, cech rozpoznawczych oraz kryterium głównej korzyści.
Istotne znaczenie ma także usunięcie tzw. innych szczególnych cech rozpoznawczych, które wykraczały poza wymogi prawa unijnego. To właśnie te elementy przepisów często prowadziły do konieczności analizowania uzgodnień o charakterze typowo biznesowym, nawet jeżeli aspekt podatkowy nie był ich zasadniczym celem. Po zmianach zakres raportowania powinien być węższy i bardziej skoncentrowany na uzgodnieniach transgranicznych spełniających przesłanki przewidziane w standardzie DAC6.
Nowelizacja wyłącza również z zakresu MDR uzgodnienia dotyczące podatku od towarów i usług oraz podatku akcyzowego. To kolejny element ograniczenia polskich regulacji do obszaru wymaganego przepisami unijnymi.
Zmiany w rolach uczestników MDR
Nowe przepisy porządkują także strukturę podmiotów uczestniczących w raportowaniu. Dotychczas przepisy wyróżniały m.in. promotora, korzystającego oraz wspomagającego. W praktyce kwalifikacja roli danego podmiotu nie zawsze była oczywista, zwłaszcza przy bardziej złożonych transakcjach.
Nowelizacja odchodzi od odrębnej kategorii wspomagającego. Część aktywności, które dotychczas mogły być przypisywane wspomagającemu, będzie oceniana jako czynności wspomagające. Podmiot wykonujący takie czynności może zostać uznany za promotora, jeżeli jego zaangażowanie ma znaczenie dla opracowania, udostępnienia, wdrożenia albo zarządzania wdrożeniem uzgodnienia.
Zmiana ta ma uprościć analizę obowiązków MDR, ale nie eliminuje konieczności oceny rzeczywistej roli poszczególnych uczestników. W dalszym ciągu konieczne będzie ustalenie, kto w konkretnym przypadku odpowiada za przekazanie informacji o schemacie podatkowym.
Współdziałanie przy raportowaniu i przekazywanie NSP
Nowelizacja doprecyzowuje również zasady realizacji obowiązków MDR w sytuacjach, w których w uzgodnienie zaangażowanych jest kilka podmiotów. Ma to znaczenie zwłaszcza przy transakcjach grupowych, reorganizacjach oraz projektach, w których występuje kilka podmiotów doradczych lub uczestników biznesowych.
Nowe przepisy porządkują zasady współpracy między promotorem a korzystającym, w tym w zakresie przekazywania Numeru Schematu Podatkowego albo informacji o jego braku. Większe znaczenie będzie miało odpowiednie dokumentowanie, który podmiot wykonał obowiązek informacyjny oraz w jakim zakresie pozostałe podmioty zostały poinformowane o dokonanym zgłoszeniu.
Ustawodawca uporządkował także przypadki, w których obowiązek raportowy może potencjalnie ciążyć na więcej niż jednym uczestniku uzgodnienia. Ma to ograniczyć wątpliwości związane z dublowaniem zgłoszeń oraz ułatwić ustalenie, kiedy dany podmiot może uznać, że obowiązek został już prawidłowo wykonany przez innego uczestnika.
Tajemnica zawodowa pod większą ochroną
Istotne zmiany dotyczą również podmiotów zobowiązanych do zachowania tajemnicy zawodowej, w szczególności doradców podatkowych, radców prawnych, adwokatów oraz rzeczników patentowych. Jeżeli przekazanie informacji MDR prowadziłoby do naruszenia prawnie chronionej tajemnicy zawodowej, taki podmiot nie będzie zobowiązany do raportowania.
W takiej sytuacji jego obowiązek będzie polegał przede wszystkim na poinformowaniu właściwego podmiotu, co do zasady klienta albo innego uczestnika uzgodnienia, o konieczności przekazania informacji do Szefa KAS. Zmiana ta ma istotne znaczenie praktyczne i porządkuje relację między obowiązkami MDR a ochroną tajemnicy zawodowej.
Mniej formularzy i koniec obowiązkowej procedury MDR
Nowelizacja ogranicza również liczbę obowiązków formalnych. Z systemu zniknie obowiązek składania zawiadomienia MDR-2. Zmienią się także zasady składania informacji MDR-3. Informacja o zastosowaniu schematu podatkowego ma być składana raz w roku, na odrębnym formularzu dla każdego raportowanego schematu. Co istotne, MDR-3 będzie mógł zostać podpisany przez pełnomocnika, co powinno uprościć raportowanie zwłaszcza w większych organizacjach.
Kolejną ważną zmianą jest uchylenie obowiązku posiadania wewnętrznej procedury MDR. Podmioty nie będą już musiały formalnie wdrażać i utrzymywać procedury przeciwdziałającej niewywiązywaniu się z obowiązków raportowych. Nie oznacza to jednak, że wewnętrzna kontrola w tym obszarze straci znaczenie. Nadal konieczne będzie prawidłowe identyfikowanie schematów transgranicznych, ustalanie ról uczestników oraz dokumentowanie podjętych decyzji.
W praktyce wiele organizacji powinno rozważyć pozostawienie uproszczonych zasad wewnętrznych, dostosowanych do nowego zakresu MDR. Może to mieć znaczenie zwłaszcza z uwagi na utrzymanie wysokich sankcji za naruszenie obowiązków raportowych.
Brak interpretacji indywidualnych w zakresie MDR
Nowelizacja wyłącza możliwość uzyskania interpretacji indywidualnej w sprawach dotyczących raportowania schematów podatkowych. Podatnicy nie będą więc mogli uzyskać formalnego potwierdzenia, czy określone uzgodnienie stanowi schemat podatkowy oraz jakie obowiązki raportowe powstają w danej sytuacji.
Tym większego znaczenia nabierze wewnętrzna analiza oraz właściwe udokumentowanie procesu decyzyjnego. W przypadku wątpliwości istotne będzie wykazanie, że podatnik dochował należytej staranności przy ocenie obowiązków MDR.
Co oznaczają zmiany dla przedsiębiorców?
Podpisana nowelizacja istotnie ogranicza zakres obowiązków MDR, przede wszystkim przez likwidację raportowania schematów krajowych oraz wyłączenie VAT i akcyzy. Dla wielu firm oznacza to zmniejszenie obciążeń administracyjnych i ograniczenie kosztów związanych z bieżącą analizą uzgodnień podatkowych.
Nie należy jednak traktować zmian jako całkowitego wygaszenia obowiązków MDR. Po 1 października 2026 r. kluczowe będzie prawidłowe rozpoznanie, czy dane uzgodnienie ma charakter transgraniczny i czy spełnia przesłanki raportowania. Szczególnej uwagi wymagają również przepisy przejściowe oraz obowiązki zidentyfikowane przed wejściem w życie nowelizacji.
Przedsiębiorcy powinni zweryfikować dotychczasowe procedury, podział odpowiedzialności w organizacji, sposób przekazywania informacji o NSP oraz zasady dokumentowania analiz MDR. Nowelizacja upraszcza system, ale nie eliminuje potrzeby starannej oceny transakcji, zwłaszcza w działalności międzynarodowej.
