Koniec roku to moment, w którym wiele spółek musi sprawdzić, czy dotyczą ich obowiązki w obszarze cen transferowych (TP). Jeśli rozliczasz się z podmiotami z tej samej grupy kapitałowej lub masz transakcje z kontrahentami z tzw. rajów podatkowych, warto poświęcić temu kilka minut – terminy są blisko, a ryzyka realne. Dla podatników z rokiem podatkowym równym kalendarzowemu dokumentacja lokalna (Local File) za 2024 r. powinna być gotowa do 31 października 2025 r., informację TPR składa się do 1 grudnia 2025 r. (bo 30 listopada przypada w niedzielę), a dokumentację grupową (Master File), jeśli jest wymagana, przygotowuje się do 31 grudnia 2025 r.. Dla podmiotów z innym rokiem podatkowym są to odpowiednio koniec 10., 11. i 12. miesiąca po zakończeniu roku podatkowego.
Kiedy powstaje obowiązek?
Obowiązek dokumentacyjny powstaje, gdy w danym roku wartość transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym przekracza ustawowe progi. W najprostszym ujęciu: 10 mln zł dla transakcji towarowych oraz finansowych i 2 mln zł dla usługowych i „innych”. Ustawodawca przewidział również niższe limity dla transakcji z podmiotami z tzw. rajów podatkowych (niezależnie, czy są powiązane): 2,5 mln zł dla finansowych i 500 tys. zł dla pozostałych. Limity weryfikuje się osobno po stronie przychodów i kosztów dla danej transakcji jednorodnej. W praktyce typowe „wyzwalacze” obowiązku to stałe usługi wsparcia w grupie (IT, księgowość, marketing) powyżej 2 mln zł rocznie albo finansowanie wewnątrzgrupowe, którego łączna skala przekracza 10 mln zł.
Local File nie jest tylko zbiorem opisów – jego główną część stanowi analiza porównawcza (benchmark), która pokazuje, że stosowane ceny, marże lub oprocentowanie odpowiadają warunkom rynkowym. To właśnie benchmark, logicznie powiązany z opisem funkcji i ryzyk stron, decyduje o „obronności” dokumentacji podczas kontroli. Niezależnie od przygotowania Local File, TPR składa się elektronicznie za każdą istotną transakcję. Formularz pełni dziś funkcję nie tylko sprawozdawczą, ale też analityczną – organy wykorzystują go do typowania podmiotów do kontroli, dlatego spójność danych TPR z dokumentacją i sprawozdawczością finansową jest krytyczna.
Kto może NIE przygotowywać Local File?
Ustawodawca przewidział różne zwolnienie z Local File, np. w transakcjach między polskimi podmiotami powiązanymi, ale wyłącznie wtedy, gdy żadna ze stron nie korzysta ze zwolnień z CIT (w tym strefowych) oraz żadna nie wykazuje straty podatkowej za dany rok. Warto pamiętać: to zwolnienie dotyczy wyłącznie Local File – TPR wciąż trzeba złożyć. Dla grup kapitałowych spełniających kryteria konsolidacji i poziomu > 200 mln zł skonsolidowanych przychodów dochodzi jeszcze Master File, który porządkuje obraz łańcucha wartości, aktywów niematerialnych i polityki TP na poziomie całej grupy.
TPR 2025 – co nowego technicznie?
Na horyzoncie są też techniczne zmiany w TPR. Ministerstwo Finansów udostępniło robocze wersje nowych struktur (TPR-C(6)/TPR-P(6)) do testów, w których pojawia się m.in. dodatkowe pole dotyczące standardu rachunkowości oraz możliwość wskazania PKD 2007 lub 2025. To drobiazgi z perspektywy merytoryki, ale w praktyce wymagają uporządkowania danych źródłowych i zgodności oznaczeń w systemach księgowych, tak aby na finiszu uniknąć poprawek „na gorąco”.
TP na celowniku organów kontroli
Warto wprost podkreślić szerszy kontekst: fiskus zaostrza kontrole w obszarze TP i CIT. Z opublikowanych materiałów branżowych wynika, że KAS przechodzi z podejścia „ilościowego” na ukierunkowane kontrole wysokiego ryzyka, wzmacnia narzędzia analityczne i kompetencje wyspecjalizowanych zespołów. Priorytetem stają się sprawy o dużym potencjale doszacowań – z naciskiem m.in. na transakcje finansowe (pożyczki, cash-pooling, gwarancje), usługi niematerialne, restrukturyzacje wewnątrzgrupowe oraz transfery i licencje na wartości niematerialne. Coraz szerzej wykorzystywane są dane z JPK i niedalekiej przyszłości z KSeF, co już dziś umożliwia precyzyjne profilowanie ryzyka i porównywanie rentowności w grupach. W przestrzeni publicznej wskazuje się również na powstanie wyspecjalizowanego ośrodka kompetencyjnego oraz rosnące, kwotowo mierzalne efekty kontroli – to sygnał, że trend nie jest przejściowy, lecz systemowy.
Sankcje
Niedopełnienie obowiązków może oznaczać: doszacowanie dochodu, dodatkowy podatek (sankcja 10–30%), a także odpowiedzialność karną skarbową członków zarządu.
Dlaczego warto działać już teraz?
Dla zarządów praktyczny wniosek jest prosty: lepiej zapobiegać niż tłumaczyć. Warto zadbać, aby dokumentacja lokalna realnie odzwierciedlała sposób kalkulacji cen i role stron, aby benchmark był aktualny i metodologicznie spójny, a TPR pozostawał spójny z dokumentacją i sprawozdaniami finansowymi. Jeżeli działalność jest prowadzona w ramach większej grupy, należy zapewnić terminową dostępność Master File oraz jego zgodność z ustaleniami na poziomie lokalnym. Taka konsekwencja — wraz z rzetelnym uzasadnieniem ekonomicznym dla kluczowych strumieni (finansowanie, usługi, IP) — realnie ogranicza ryzyko doszacowań i sporów, szczególnie w otoczeniu kontroli coraz silniej opartych na danych.
Podsumowanie
Trzy daty do zapamiętania to 31 października, 1 grudnia i 31 grudnia 2025 r. Jeżeli w 2024 r. realizowaliście istotne transakcje w grupie lub z podmiotami z rajów, obowiązki TP najpewniej Was dotyczą. Dopilnowanie jakości danych i spójności dokumentów realnie zmniejsza ryzyko kontroli i sankcji.