W środowisku biznesowym coraz częściej pojawia się pytanie, czy zmiana formy prawnej przedsiębiorstwa – zwłaszcza ze spółki jawnej na komandytową – może zostać zakwestionowana przez fiskusa jako działanie mające na celu obejście obowiązków podatkowych. Niedawna opinia zabezpieczająca wydana przez Szefa Krajowej Administracji Skarbowej (DKP16.8082.12.2024) przynosi w tej kwestii istotne rozstrzygnięcie, wskazując na granice legalnej optymalizacji podatkowej.
Przekształcenie spółki – o co chodzi?
Wniosek, który stał się przedmiotem analizy KAS, złożyła spółka jawna podlegająca opodatkowaniu CIT. Zgodnie z planem przekształcenia, wspólnicy – osoby fizyczne oraz osoba prawna – mieli zostać komplementariuszami w nowo utworzonej spółce komandytowej, zaś komandytariuszem miała zostać również osoba prawna.
Za decyzją o zmianie formy prawnej stały konkretne przesłanki biznesowe. Wśród nich wskazano przede wszystkim potrzebę ułatwienia sukcesji rodzinnej, uporządkowania relacji wewnątrz grupy kapitałowej oraz obniżenia kosztów działalności – zarówno operacyjnych, jak i tych związanych z obciążeniami publicznoprawnymi.
Stanowisko Szefa KAS – korzyść podatkowa, ale bez naruszenia przepisów
W toku analizy Szef KAS uznał, że w wyniku przekształcenia powstanie korzyść podatkowa – zarówno dla osób fizycznych, jak i osoby prawnej będących komplementariuszami – w postaci obniżenia zobowiązań podatkowych w PIT i CIT. Korzyść ta wynika z mechanizmu pozwalającego komplementariuszom odliczyć od należnego podatku dochodowego (PIT/CIT) część podatku zapłaconego przez spółkę komandytową, proporcjonalnie do udziału w jej zysku (zgodnie z art. 30a ust. 6a-6e ustawy o PIT i art. 22 ust. 1a-1e ustawy o CIT).
Szef KAS wskazał, że korzyść podatkowa jest jednym z głównych celów przekształcenia, ale nie można uznać jej za sprzeczną z przepisami prawa podatkowego. Ustawodawca przewidział możliwość pomniejszenia podatku przez komplementariuszy i nie ograniczył prawa podatników do wyboru korzystniejszej formy organizacyjno-prawnej. Podkreślono, że sama zmiana formy prowadzenia działalności gospodarczej jest przejawem swobody działalności gospodarczej, chronionej konstytucyjnie, a planowane działanie nie nosi znamion sztuczności.
Znaczenie opinii dla praktyki
Szef KAS w swojej analizie zaakcentował, że planowane przekształcenie nie stanowi unikania opodatkowania, ponieważ:
- nie jest sprzeczne z celem ustaw podatkowych,
- nie jest sztuczne,
- zostało przeprowadzone z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.
W efekcie, w świetle obowiązujących przepisów, podatnicy mają prawo do wyboru formy prowadzenia działalności, która pozwala im na legalną optymalizację podatkową, o ile działają w zgodzie z literą i duchem prawa. Co istotne, wydana opinia potwierdza, że nawet jeśli efektem zmiany struktury jest korzyść podatkowa, to sama ta okoliczność nie wystarcza do uznania działania za niedopuszczalne.
Co to oznacza dla przedsiębiorców?
Wydana opinia zabezpieczająca ma znaczenie szersze znacznie niż tylko dla jednego przypadku. Pokazuje bowiem, że legalna optymalizacja podatkowa, wynikająca z przekształcenia spółki jawnej w komandytową, jest możliwa i dopuszczalna, o ile spełnione są odpowiednie warunki.
Kluczowe jest jednak posiadanie rzeczywistego uzasadnienia ekonomicznego – nie wystarczy deklarować, że przekształcenie jest zasadne. Trzeba być w stanie wykazać, że działanie to służy realnym celom gospodarczym, takim jak integracja w grupie kapitałowej, planowanie sukcesji czy poprawa efektywności strukturalnej firmy.
Podsumowanie
Opinia DKP16.8082.12.2024 stanowi istotny punkt odniesienia dla przedsiębiorców planujących reorganizację swojej działalności. Potwierdza, że zmiana formy prawnej – nawet jeśli motywowana chęcią zmniejszenia obciążeń podatkowych – nie musi być traktowana jako unikanie opodatkowania.
O ile przekształcenie ma realne podstawy biznesowe i odbywa się zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, organy podatkowe nie powinny podważać jego zasadności. Tym samym przedsiębiorcy zyskują narzędzie do świadomego kształtowania struktury swojej firmy w sposób zarówno legalny, jak i efektywny finansowo.