Kiedy korekta dochodowości staje się usługą w VAT? Omówienie wyroku TSUE

4 września 2025 r. Trybunał Sprawiedliwości UE wydał wyrok w sprawie C-726/23 (SC Arcomet Towercranes SRL), który porządkuje relację między korektami cen transferowych a VAT. Kluczowa teza: jeżeli płatność wewnątrzgrupowa odzwierciedla konkretne świadczenia i istnieje stosunek prawny oraz bezpośredni związek między świadczeniem a zapłatą, to mamy do czynienia z wynagrodzeniem za usługę podlegającą VAT. To koniec z automatycznym uznawaniem korekt dochodowości za „czysto księgowe”, a więc neutralne dla VAT.

Tło sprawy i mechanizm rozliczeń

Grupa Arcomet działa w branży żurawi wieżowych. Rumuńska spółka operacyjna sprzedawała i wynajmowała sprzęt na rynku lokalnym, natomiast jednostka w Belgii wykonywała m.in. negocjacje zakupowe, zaopatrzenie i wsparcie zarządcze. Strony oparły rozliczenia na metodzie marży transakcyjnej netto (TNMM), definiując korytarz rentowności rumuńskiej spółki: od –0,71% do 2,74% marży operacyjnej. Jeżeli wynik przekraczał górny próg, rumuńska spółka przekazywała nadwyżkę do Belgii; przy spadku poniżej dolnego – to centrala dopłacała Rumunii. W umowach przewidziano wystawianie faktur odzwierciedlających te rozliczenia.

Rumuński organ zakwestionował prawo do odliczenia VAT po stronie spółki w Rumunii, twierdząc, że nie wykazano, iż usługi rzeczywiście wykonano i że były „konieczne” dla działalności opodatkowanej. Sprawa trafiła do sądu krajowego, a następnie do TSUE z pytaniami prejudycjalnymi: (1) czy płatności kalkulowane wg TNMM to w ogóle wynagrodzenie za usługę w VAT, oraz (2) jakie dowody może żądać organ ponad samą fakturę, aby potwierdzić prawo do odliczenia

Ramy prawne i test TSUE

TSUE wskazał, że dla uznania świadczenia za usługę opodatkowaną VAT: musi istnieć stosunek prawny pomiędzy stronami oraz bezpośredni związek między świadczeniem a wynagrodzeniem. W Arcomet uznano, że centrala faktycznie świadczyła wsparcie komercyjne i zarządcze, a płatności powiązane z przekroczeniem progu marży miały charakter ekwiwalentny—nie były ani dobrowolne, ani niepewne. W konsekwencji mieściły się w zakresie opodatkowania VAT.

Co do dowodów, TSUE stwierdził, że organy mogą żądać – obok faktury – dokumentów potwierdzających istnienie i wykorzystanie usług (np. raportów, zakresów prac), przy zachowaniu proporcjonalności. Trybunał jednocześnie podkreślił, że prawa do odliczenia nie można odmawiać tylko dlatego, iż wydatek wydaje się „niepotrzebny” z perspektywy organu; decyduje związek z czynnościami opodatkowanymi (linia orzecznicza potwierdzona m.in. w sprawie C-527/23, Weatherford Atlas Gip).

Dlaczego wyrok ma znaczenie dla praktyki?

Przez lata roczne korekty dochodowości w grupach bywały traktowane jako „czysto księgowe”, a więc z automatu neutralne dla VAT. Sprawa Arcomet zrywa z tym automatyzmem: jeżeli za korektą kryją się realne działania (zarządzanie, negocjacje zakupowe, wsparcie operacyjne, finanse), to mówimy o usłudze. Jeśli natomiast korekta ma wyłącznie charakter rachunkowy i nie odpowiada żadnym świadczeniom – pozostaje poza VAT. Każdorazowo rozstrzyga materiał dowodowy i treść zobowiązań kontraktowych.

Szerszy kontekst: Högkullen i Tauritus

Wyrok wpisuje się w szerszą sekwencję rozstrzygnięć TSUE dotyczących relacji TP–VAT–cło. W sprawie Högkullen (C-808/23, 3 lipca 2025 r.) Trybunał przypomniał, że przy usługach wewnątrzgrupowych organ może sięgnąć po wartość rynkową (art. 72 i 80 Dyrektywy VAT), a pakiet usług nie powinien być „z automatu” traktowany jako jedno świadczenie — najpierw trzeba zidentyfikować jego składowe i porównać je rynkowo.

W sprawie Tauritus (C-782/23, 15 maja 2025 r.) TSUE potwierdził, że podstawą wartości celnej jest co do zasady wartość transakcyjna; nawet gdy cena ostateczna jest ustalana po imporcie, metoda transakcyjna pozostaje właściwa, o ile mechanizm doprecyzowania ceny oparto z góry na obiektywnych kryteriach. Dla grup dokonujących korekt dochodowości w łańcuchach importowych to ważny sygnał, aby zsynchronizować politykę TP z rozliczeniami celnymi i VAT.

Konsekwencje, rekomendacje dla podatników

Prawidłowa kwalifikacja rozliczeń: W pierwszym kroku należy zidentyfikować, czy korekta dochodowości jest ekwiwalentem za zidentyfikowane działania, czy wyłącznie wyrównaniem rachunkowym. W tym pierwszym przypadku zastosowanie mają przepisy VAT (w tym potencjalnie import usług).
Dokumentacja i dowody: Poza fakturą warto gromadzić: opisy zakresu i rezultatów prac, harmonogramy i ewidencje czasu, protokoły/briefy, korespondencję projektową, raporty KPI oraz informacje o wykorzystaniu świadczeń przez odbiorcę. To właśnie takiego materialnego potwierdzenia mogą oczekiwać organy – z poszanowaniem proporcjonalności.
Umowy i polityka TP: Dokumenty powinny jasno wskazywać role, ryzyka, zakres wsparcia i mechanikę TNMM (przedziały, kierunek przepływów). Dobrze opisany związek świadczenie ↔ zapłata ułatwia obronę stanowiska.
Wycena świadczeń i „rozbicie” pakietów: W duchu Högkullen należy identyfikować główne komponenty (np. zarządzanie, IT, HR) i dążyć do odniesień rynkowych dla każdej części, zamiast traktować pakiet jednolicie.
Spójność VAT–CIT–cło. Jeżeli korekty wpływają na cenę towarów w imporcie, należy zbadać ewentualny wpływ na wartość celną i dopasować ścieżkę fakturowania do opisu w TP.

Polski kontekst

W sierpniu 2025 r. Ministerstwo Finansów i Krajowa Administracja Skarbowa ogłosiły wzmocnienie kompetencji w obszarze przeciwdziałania agresywnemu planowaniu podatkowemu: uruchomiono Zespół ds. Zwalczania Agresywnego Planowania Podatkowego oraz Centrum Kompetencyjne KAS w Krakowie. To zapowiedź ściślejszej weryfikacji rozliczeń wewnątrzgrupowych – w tym kwalifikacji korekt dochodowości na gruncie VAT.

Podsumowanie

Sprawa Arcomet nie wprowadza opodatkowania każdej korekty dochodowości. Ustanawia jednak klarowny standard: jeżeli płatność rzeczywiście wynagradza wykonywane świadczenia i istnieje bezpośredni związek pomiędzy zapłatą a usługą, należy ją traktować jako usługę w VAT. Praktyczna obrona pozycji podatnika opiera się na trzech filarach: precyzyjnych umowach, właściwym fakturowaniu oraz rzetelnych dowodach.