Od 1 stycznia 2019 roku ustawodawca zdecydował się na uchylenie dotychczas obowiązujących przepisów o cenach transferowych (art. 9a i 11 Updop oraz art. 25 i 25a Updof) i wprowadzenie nowych regulacji w tym zakresie (Rozdział 1a Updop i rozdział 4b Updof). Celem zmian było istotne zmniejszenie obowiązków podatkowych przedsiębiorców i przede wszystkim skupienie uwagi organów podatkowych na dużych transakcjach realizowanych przez podmioty powiązane.
W efekcie w 2020 roku firmy zobowiązane są do przygotowania stosownych dokumentów zgodnie z nowymi regulacjami. Potrzeba poświęcenia czasu na dostosowanie procedur do nowych przepisów w okresie pandemii COVID-19 niepokoi podatników. Okazuje się bowiem, że nowelizacja prawa wymaga od części przedsiębiorców dużego nakładu pracy. Z tego względu terminy na wypełnienie obowiązków w zakresie cen transferowych wydłużone zostały o 3 miesiące.
Progi dokumentacyjne dla transakcji kontrolowanych
Progi dokumentacyjne dla transakcji kontrolowanych to jedna ze zmian w stosunku do przepisów obowiązujących do końca 2018 roku. Zgodnie z nowymi regulacjami celem ustalenia, czy dany podmiot jest obowiązany do sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych, należy sprawdzić wartość realizowanych transakcji kontrolowanych w danym roku obrotowym. Obecnie lokalna dokumentacja cen transferowych jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość, pomniejszona o podatek od towarów i usług, przekracza w roku obrotowym następujące progi dokumentacyjne:
- 10 000 000 PLN – w przypadku transakcji towarowej;
- 10 000 000 PLN – w przypadku transakcji finansowej;
- 2 000 000 PLN – w przypadku transakcji usługowej;
- 2 000 000 PLN – w przypadku innej transakcji niż określona w pkt a – c.
Ponadto, ustawodawca wprowadzając nowe przepisy o cenach transferowych, wskazał, że przy analizie wartości transakcji należy brać pod uwagę kwotę netto w PLN.
Zwolnienia z obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych
Wśród szeregu zwolnień z obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych warto wspomnieć o kilku istotniejszych, które najczęściej znajdują zastosowanie. Na podstawie art. 11n pkt 1 Updop (odpowiednio art. 23z pkt 1 Updof), z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych zostały wyłączone transakcje kontrolowane zawierane przez część firm. Przepis ten dotyczy podmiotów powiązanych mających w roku podatkowym miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Polski, w którym każdy z tych podmiotów powiązanych spełnia łącznie następujące przesłanki:
- nie korzysta ze zwolnienia od podatku opisanego w art. 6 Updop;
- nie korzysta ze zwolnień podatkowych z katalogu, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a Updop (odpowiednio art. 21 ust. 1 pkt 63a i 63b Updof);
- nie poniósł straty podatkowej.
Z literalnego brzmienia powołanego przepisu należy wywieść, że jeżeli podmioty powiązane, są podmiotami krajowymi i w 2019 roku nie korzystają z powyższych zwolnień podatkowych oraz nie poniosą straty podatkowej, to do zawartych pomiędzy nimi w 2019 roku transakcji, nie będzie miał zastosowania obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych. Warto podkreślić, że jeśli opisane warunki są spełnione, to można wyłączyć z obowiązku udokumentowania dokumentacjami cen transferowych transakcje o ogromnej wartości. Zwolnienie to nie zawiera bowiem ograniczenia co do wielkości transakcji kontrolowanej.
Ponadto, przepisy pozwalają wyłączyć z obowiązku dokumentowania także transakcje kontrolowane np.:
- objęte uprzednim porozumieniem cenowym w okresie, którego dotyczy to porozumienie;
- których wartość w całości trwale nie stanowi przychodu albo kosztu uzyskania przychodu, z wyłączeniem transakcji finansowych, transakcji kapitałowych oraz transakcji dotyczących inwestycji, środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych;
- w których cena została ustalona w trybie przetargu nieograniczonego na podstawie ustawy z dnia 29 stycznia 2004 roku – Prawo zamówień publicznych;
- między spółkami tworzącymi podatkową grupę kapitałową.
Oświadczenie o sporządzeniu dokumentacji lokalnej
Oświadczenie o sporządzeniu lokalnej dokumentacji cen transferowych należy złożyć za pomocą środków komunikacji elektronicznej. Ponadto, w oświadczeniu o sporządzeniu lokalnej dokumentacji cen transferowych podmiot powiązany oświadcza, że:
- sporządził lokalną dokumentację cen transferowych;
- ceny transferowe transakcji kontrolowanych objętych lokalną dokumentacją są ustalane na warunkach, które uzgodniły między sobą podmioty niepowiązane.
Oświadczenie podpisuje kierownik jednostki w rozumieniu ustawy o rachunkowości, podając pełnioną przez siebie funkcję. W praktyce takie oświadczenie muszą podpisać wszyscy członkowie zarządu. Nie jest dopuszczalne złożenie tego oświadczenia przez pełnomocnika.
Informacja TP-R
W odróżnieniu od dość prostej informacji o cenach transferowych składanej przez podatników według przepisów obowiązujących do końca 2018 roku (CIT-TP lub PIT/TP), nowe regulacje wprowadziły obowiązek złożenia w formie elektronicznej informacji TP-R. W dokumencie tym należy wyszczególnić m.in. dane dotyczące podmiotów powiązanych i transakcji kontrolowanych, analizy finansowe przedsiębiorstwa, wskaźniki rentowności, informacje odnoszące się do metod i cen transferowych oraz ich korekt, a także dotyczące restrukturyzacji danego podmiotu.
Przygotowanie informacji TP-R wymaga od firm posiadania szczegółowych ewidencji, a być może nawet dostosowania swoich systemów księgowych do wymogów nowych regulacji. Ze względu na zakres informacji ewidencje księgowe powinny bowiem zapewniać możliwość pozyskania parametrów finansowych transakcji, takich jak m.in. marża operacyjna, marża zysku brutto, rentowność aktywów, rentowność kapitału własnego, narzut netto i brutto ze sprzedaży, narzut operacyjny itp.
Ze względu na szeroki zakres raportowanych danych formularz TP-R będzie stanowił dla organów podatkowych narzędzie służące do kompleksowych analiz. Na ich podstawie będzie także dokonywana ocena, jak wynik danego podmiotu kształtuje się na tle konkurencji oraz czy w ogóle została przeprowadzona analiza porównawcza.
TP-R ma być składany przez podatników zobowiązanych do sporządzenia dokumentacji cen transferowych, niezależnie od ich wielkości. Dotyczy także – choć w ograniczonym zakresie – firm zwolnionych z obowiązku posiadania lokalnej dokumentacji cen transferowych.
Sankcje za brak dokumentacji lub nierynkowość cen transakcyjnych
Warto zauważyć, że zgodnie z przepisami Ordynacji podatkowej dodatkowe zobowiązanie podatkowe w przypadku decyzji dotyczącej braku rynkowego charakteru ceny w transakcji z podmiotem powiązanym wynosi 10% sumy zawyżonej straty lub zaniżonego dochodu.
Ponadto, stawka sankcyjna 10% ulega podwojeniu, jeżeli podstawa do ustalenia dodatkowego zobowiązania przekracza 15 000 000 złotych (w zakresie nadwyżki ponad tę kwotę) lub gdy podatnik nie przedłożył organowi dokumentacji podatkowej. Firma ma jednak szansę uchronić się przez 20% stawką sankcyjną ustaloną ze względu na brak sporządzenia dokumentacji podatkowej. Jeżeli przedsiębiorca uzupełni niekompletną dokumentację podatkową w terminie wskazanym przez organ podatkowy, nie dłuższym niż 14 dni, fiskus odstąpi od zastosowania powyższej kary. Należy pamiętać, że przedłożona dokumentacja podatkowa musi być kompletna i spełniać wszelkie wymogi formalne określone przez ustawodawcę.
Przepisy Ordynacji przewidują także 30% stawkę sankcyjną. Ma ona zastosowanie w przypadku, gdy jednocześnie podstawa do ustalenia dodatkowego zobowiązania przekracza 15 000 000 złotych i podatnik nie przedłożył organowi dokumentacji podatkowej.
Terminy dotyczące cen transferowych w 2020 roku
Najważniejszą informacją dla podmiotów powiązanych jest termin, do którego dana firma powinna sporządzić dokumentację i złożyć informację o cenach transferowych do Szefa Krajowej Administracji Skarbowej oraz przedłożyć oświadczenie do urzędu skarbowego. Część przedsiębiorców nie rozpoczęła bowiem jeszcze prac nad dokumentacją cen transferowych lub działania te nie są jeszcze zaawansowane.
Zgodnie z przepisami tarczy 4.0. (art. 31z specustawy) zostały wydłużone terminy do złożenia informacji o cenach transferowych za rok podatkowy (TPR-C i TPR-P) oraz oświadczenia o sporządzeniu lokalnej dokumentacji cen transferowych. Podatnicy muszą wywiązać się z powyższych obowiązków:
- do dnia 31 grudnia 2020 roku – w przypadku gdy termin ich złożenia upływa w okresie od dnia 31 marca 2020 roku do dnia 30 września 2020 roku;
- o 3 miesiące – w przypadku gdy termin ten upływa w okresie od 1 października 2020 roku do 31 stycznia 2021 roku.
Ponadto, w przypadku przedłużenia terminu do złożenia oświadczenia o sporządzeniu lokalnej dokumentacji cen transferowych, termin do dołączenia do niej grupowej dokumentacji cen transferowych przedłuża się do końca trzeciego miesiąca. Okres ten należy liczyć od dnia następującego po dniu, w którym upłynął termin do złożenia tego oświadczenia.
Czasu na sporządzenie dokumentacji cen transferowych jest mało
Pomimo wydłużenia terminów pozwalających podatnikom wywiązać się z powyższych obowiązków, nie ma w praktyce dużo czasu na przygotowanie dokumentacji cen transferowych. Czasochłonność jej przygotowania jest zwykle znaczna. Ponadto, ich treść powinna w sposób przekonujący uzasadniać rynkowość transakcji kontrolowanych oraz być poprawnie skorelowana z danymi które zostaną przedstawione w plikach (TPR-C i TPR-P). Co więcej przedsiębiorcy zmuszeni są do dostosowania wszystkich procedur do nowych regulacji, co w praktyce może utrudniać reorganizacja związana z pandemią COVID-19. To wszystko powoduje, że odkładanie prac na późniejszy termin może powodować ryzyko nieterminowego wywiązania się z obowiązków, co skutkować będzie sankcją.
