Minister Finansów i Gospodarki wydał 29 lipca 2025 r. interpretację ogólną nr DTS5.8092.3.2025, która wreszcie porządkuje praktykę raportowania schematów podatkowych (MDR) w kontekście podwyższania kapitału zakładowego z wykorzystaniem agio. Nowe wytyczne to odpowiedź na powtarzające się pytania: kiedy podwyższenie kapitału z nadwyżką (agio) musi być raportowane, a kiedy jest to standardowa czynność gospodarcza?
Tło sprawy: agio, PCC i MDR – co budziło wątpliwości?
Od 2019 roku obowiązują przepisy nakładające obowiązek raportowania schematów podatkowych. Teoretycznie mają one wyłapywać konstrukcje optymalizacyjne i przeciwdziałać agresywnemu planowaniu podatkowemu. W praktyce jednak granica między legalnym korzystaniem z przepisów a potencjalnym schematem bywała nieostra – szczególnie w przypadku agio.
Wniesienie wkładów przewyższających wartość nominalną udziałów skutkuje przekazaniem nadwyżki (agio) na kapitał zapasowy. Taka operacja – choć formalnie zwiększa majątek spółki – nie podlega PCC (podatek od czynności cywilnoprawnych). Pojawiało się więc pytanie: czy brak PCC to wystarczająca „korzyść podatkowa”, by transakcję uznać za schemat?
Nowa interpretacja: nie każde agio to schemat
Interpretacja jasno stwierdza: sam fakt, że agio nie podlega PCC, nie wystarcza do uznania transakcji za schemat podatkowy. Kluczowe jest tzw. kryterium głównej korzyści – czyli pytanie, czy motywem działania była przede wszystkim korzyść podatkowa.
Jeżeli podwyższenie kapitału z agio wynika z realnej potrzeby biznesowej (np. finansowanie rozwoju, inwestycja, poprawa wskaźników), a nie z chęci oszczędzenia na PCC, to nie powstaje obowiązek raportowania MDR.
Ujednolicona dokumentacja – nie zawsze oznacza schemat
W praktyce dokumenty związane z podwyższeniem kapitału są dość standardowe: uchwały wspólników, akty notarialne, zmiany w KRS. Wiele firm korzysta z gotowych wzorów, co samo w sobie mogłoby spełniać tzw. ogólną cechę rozpoznawczą (art. 86a §1 pkt 6 lit. d Ordynacji podatkowej). Jednak – i tu istotna uwaga – ta cecha prowadzi do raportowania tylko wtedy, gdy jednocześnie spełnione jest kryterium głównej korzyści. Inaczej – brak realnej optymalizacji = brak MDR.
Kiedy jednak raportować?
Sytuacją ryzykowną będzie celowe ograniczenie wartości nominalnej podwyższenia kapitału – mimo wniesienia wyższego wkładu – wyłącznie po to, by obniżyć PCC. Jeżeli analiza ujawni, że oszczędność podatkowa była głównym powodem takiej struktury, uzgodnienie może być uznane za schemat podatkowy.
Ministerstwo przypomina też o progach raportowania schematów krajowych:
- wartość aktywów, przychodów lub kosztów powyżej 10 mln EUR,
- transakcje przekraczające 2,5 mln EUR,
- brak progów w przypadku schematów transgranicznych.
Podsumowanie
Nowa interpretacja potwierdza, że standardowe podwyższenie kapitału – nawet bez PCC lub z PCC naliczanym od części wkładu – zazwyczaj nie rodzi obowiązku MDR. Schemat powstaje wyłącznie wówczas, gdy konstrukcja transakcji została zaprojektowana głównie w celu obniżenia podatku, bez uzasadnienia gospodarczego. Staranna dokumentacja motywów biznesowych pozostaje najlepszą ochroną przed zbędnym raportowaniem i potencjalnymi sankcjami.
Dlatego w codziennej pracy warto więc zadbać o jasne uzasadnienie biznesowe. Krótka notatka opisująca cel dokapitalizowania, porównanie kosztów kapitału własnego z alternatywnymi rozwiązaniami (kredyt, obligacje czy leasing) oraz archiwizacja uchwał i umów to proste kroki, które w przypadku kontroli pozwolą bez trudu wykazać, że głównym motywem była potrzeba inwestycyjna, a nie fiskalna.
