Estoński CIT miał być prostym rozwiązaniem: dopóki pieniądze zostają w firmie i są reinwestowane, spółka nie płaci podatku. Podatek pojawia się dopiero wtedy, gdy zysk „wychodzi” do wspólników – jako dywidenda albo inna forma wypłaty.
Od początku kluczowe było jedno pytanie: co jest normalnym kosztem prowadzenia biznesu, a co fiskus uzna za ukryty zysk. Ostatnie interpretacje zmieniające Szefa KAS pokazują, że fiskus wyraźnie zaostrza podejście do transferów na rzecz wspólników.
„Ukryty zysk” – czyli dywidenda pod inną nazwą
W estońskim CIT „ukryty zysk” to sytuacja, gdy spółka przekazuje wspólnikowi (albo firmie/osobie z nim powiązanej) pieniądze lub inne korzyści, ale formalnie nie nazywa tego dywidendą. Jeśli urząd uzna, że ta korzyść wynika przede wszystkim z tego, że ktoś jest wspólnikiem (a nie z normalnej transakcji biznesowej), traktuje ją jak wypłatę zysku i każe zapłacić estoński CIT.
Najczęściej spór nie dotyczy tego, czy pieniądze wyszły ze spółki, tylko dlaczego wyszły:
- czy to była zwykła, rynkowa zapłata za realną usługę/towar (jak dla zewnętrznego kontrahenta),
- czy raczej „wyciąganie” środków do właściciela tylnymi drzwiami, tylko pod inną etykietą.
Wynagrodzenie wspólnika za prowadzenie spraw spółki – zmiana zdania po dwóch latach
Największe emocje budzi wątek wynagrodzenia wspólnika za prowadzenie spraw spółki (np. zarządzanie, nadzór, decyzje operacyjne), często przewidzianego w umowie spółki lub przyznawanego uchwałą wspólników.
W jednej ze spraw Dyrektor KIS uznał pierwotnie, że takie wynagrodzenie – jeśli jest rynkowe i nie jest uzależnione od wyniku spółki – nie powinno być ukrytym zyskiem (interpretacja z 10 sierpnia 2023 r., sygn. 0111-KDIP2-2.4010.297.2023.2.IN). Następnie Szef KAS zmienił to stanowisko i stwierdził, że jest to jednak ukryty zysk opodatkowany po stronie spółki (interpretacja zmieniająca z 7 listopada 2025 r., sygn. DOP12.8221.9.2025).
Uzasadnienie organu jest czytelne: takie świadczenie nie „pojawia się” przypadkiem, tylko wynika z uzgodnień właścicieli i nie mogłoby zostać przyznane osobie postronnej, bo jest sprzężone z rolą wspólnika oraz jego wpływem na funkcjonowanie spółki. A skoro tytuł wypłaty jest korporacyjny, to – zdaniem fiskusa – trudno twierdzić, że transfer nie ma związku z prawem do udziału w zysku.
Stałe świadczenia niepieniężne wspólnika – podobny kierunek
Podobne napięcia widać przy powtarzających się świadczeniach niepieniężnych z art. 176 k.s.h. Przez dłuższy czas można było odnieść wrażenie, że linia interpretacyjna jest raczej przychylna: w szeregu interpretacji Dyrektor KIS wskazywał, że wynagrodzenie za takie świadczenia nie musi być traktowane jako „ukryty zysk” w estońskim CIT. Kluczowe miało być to, aby wypłata była niezależna od wyniku spółki – czyli należna także wtedy, gdy spółka ma stratę. W takim ujęciu łatwiej było bronić tezy, że to zapłata za realne, powtarzalne działania na rzecz spółki, a nie dywidenda „pod inną nazwą”.
Takie podejście pojawiało się m.in. w interpretacjach: 0111-KDIB2-1.4010.31.2023.2.BJ (31.03.2023), 0114-KDIP2-2.4010.7.2023.1.ASK (02.03.2023), 0111-KDIB1-1.4010.733.2022.1.SG (11.01.2023), 0114-KDIP2-1.4010.117.2022.1.OK (12.12.2022), 0111-KDIB1-1.4010.675.2022.1.SH (09.12.2022), 0111-KDIB2-1.4010.337.2022.2.AR (08.09.2022) oraz 0111-KDIB2-1.4010.216.2022.2.AR (18.07.2022).
Na tym tle interpretacja z 15 kwietnia 2025 r. (0111-KDIB1-1.4010.77.2025.4.RH) była sygnałem, że podejście organów może się zmieniać: Dyrektor KIS uznał, że wynagrodzenie za świadczenia z art. 176 k.s.h. może stanowić „ukryty zysk”, a więc powodować opodatkowanie estońskim CIT po stronie spółki. Z kolei interpretacja zmieniająca Szefa KAS z 22 października 2025 r. (DOP12.8221.8.2025) pokazuje, że ten kierunek jest co najmniej brany pod uwagę i może się utrwalać.
Wniosek praktyczny: nawet gdy wspólnik realnie „pracuje dla spółki”, samo powiązanie świadczenia z jego statusem właściciela może wystarczyć, by organ zakwalifikował wypłatę do kategorii ukrytych zysków.
Co to oznacza dla spółek na ryczałcie (i dla doradców)?
Ryzyko dotyczy nie tylko przyszłych wypłat. Z perspektywy kontroli najtrudniejsze jest to, że spółki często budowały modele wynagradzania w oparciu o wcześniejsze, bardziej liberalne podejście organów. A teraz mogą usłyszeć, że to „dystrybucja inną drogą”, która powinna być opodatkowana w momencie wypłaty/świadczenia.
Warto też pamiętać o aspekcie proceduralnym: w obu wątkach nie mamy do czynienia z nowelizacją przepisów, tylko ze zmianą ich wykładni w drodze interpretacji zmieniających. To oznacza, że „tarcza” w postaci interpretacji indywidualnej bywa mniej stabilna, niż wielu podatników zakłada – zwłaszcza w obszarach, gdzie decyduje ocena celu i charakteru świadczenia.
Podsumowanie
Te interpretacje nie są jeszcze „ostatnim słowem” (zwłaszcza że sprawy mogą trafić do sądów), ale są wyraźnym sygnałem: w estońskim CIT komfort kończy się tam, gdzie wypłaty do wspólników da się opisać jako element układu właścicielskiego. I właśnie tę granicę warto dziś przejrzeć na chłodno – zanim zrobi to fiskus.
